- Índice Fundamental do Direito


Legislação - Jurisprudência - Modelos - Questionários - Grades


Sociedade Limitada - Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada - Constituição de Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada - D-003.708-1919 - Art. 1.052 a Art. 1.087, Sociedade Limitada - Sociedade Personificada - Sociedade - Direito de Empresa - Parte Especial - Código Civil - CC - L-010.406-2002 - L-012.441-2011 - Constituição de Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - Direito de Empresa - CC - Alteração - Art. 980-A, Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - Título I-A - Direito de Empresa - Livro II - Código Civil - CC - L-010.406-2002

    Espécie de sociedade comercial em que a responsabilidade dos sócios é limitada ao montante das cotas subscritas por cada um. Por isso, o sócio é denominado, usualmente, cotista. Entretanto, a lei brasileira sobre as sociedades por cotas (D-003.708-1919) limitou a responsabilidade dos sócios à importância total do capital social, fato que deve constar do título constitutivo.


Civil

- administração: Art.s 1.060 a 1.065, CC

- aumento do capital social: Art. 1.081, CC

- capital social; divisão: Art. 1.055, CC

- cessão de quota a outro sócio: Art. 1.057, CC

- conselho fiscal; composição: Art. 1.066, CC

- conselho fiscal; deveres: Art. 1.069, CC

- conselho fiscal; exercício: Art. 1.067, CC

- conselho fiscal; remuneração: Art. 1.068, CC

- conselho fiscal; responsabilidade: Art. 1.070, CC

- contrato social; conteúdo: Art. 1.054, CC

- deliberação dos sócios: Arts. 1.071 a 1.080, CC

- dissolução: Art. 1.087, CC

- exclusão de sócios: Arts. 1.085 e 1.086, CC

- normas aplicáveis: Art. 1.053, CC

- quota; quando pode ser dividida: Art. 1.056, CC

- relação do capital social: Arts. 1.082 a 1.084, CC

- sócio remisso; não-integralização de sua quota: Art. 1.058, CC

- sócios minoritários: Arts. 1.085 e 1.086, CC

- sócios; obrigações: Art. 1.059, CC

- sócios; responsabilidade: Art. 1.052, CC


I - Características

a) - sociedade de pessoas

b) - sociedade cuja responsabilidade dos sócios é limitada ao capital constante na última alteração contratual.

c) -sociedade cujo nome comercial é dado por razão social ou denominação.

d) - sociedade criada pelo legislado

II - Conceito

    É aquela sociedade formada por duas ou mais pessoas com um objetivo comum, assumindo todas, de maneira subsidiária, responsabilidade solidária pelo total do capital social.

III - Requisitos da constituição

    Existência gravada na formação de um contrato bilateral consensual, com livre manifestação das partes contratantes.

IV - Características dos sócios

    Capazes para o Direito Civil - Art. 5º, CC-Antigo - Art. 3º, Personalidade e Capacidade - Pessoas Naturais - Pessoas - Código Civil - CC - L-010.406-2002.

    Em princípio os sócios da empresa "LTDA." devem ser maiores e capazes, contudo os menores mediante a instrução normativa nº 12 de 29.10.86. em seu artigo 4º, permitiu por arquivamento do contrato de sociedade por cotas, da qual participem menores. Para tanto há que preencher dois requisitos:

a) - o capital de sociedade deve estar totalmente integralizado no ato da constituição, bem como nas eventuais alterações contratuais.

b) - não sejam atribuídos ao menor, poderes de gerência ou administração.

    Embora a lei empregue a forma "quota", deve-se usar a expressão "cota", pois aquela representa um arcaísmo. Para Napoleão Mendes de Almeida, é preferível a forma "cota" em vez de "quota", da mesma maneira que se diz "catorze" e não mais "quatorze", "caderno" e não "quaderno", "cotidiano" e não "quotidiano". Tendo desaparecido na pronúncia, a letra "u" perdeu a razão de figurar na escrita (Dicionário de Questões Vernáculas, São Paulo, 1981, p. 51). No mesmo sentido Caldas Aulete, que conceitua "cota" como prestação, quinhão, parte proporcional com que cada um de vários indivíduos tem de contribuir com os outros para certo fim (Dicionário Contemporâneo da Língua Portuguesa, Rio de Janeiro, v. 2º, 1958, p. 1191).

    Oportuna, neste sentido, a advertência de Amador Paes de Almeida: "A sociedade por cotas possui apenas uma categoria de sócios - o de responsabilidade limitada. Este, em conformidade com o Art. 2º, do D-003.708-1919, obriga-se por todo o capital social, isto é, tem a sua responsabilidade limitada ao total do capital social. Cada sócio, pois, obriga-se pela totalidade do capital social e não somente por suas quotas. Integralizadas as quotas e constituído o capital social, porém, nenhuma responsabilidade subsiste, quer para com a sociedade, quer para com terceiros, permanecendo o seu patrimônio particular inteiramente a salvo dos compromissos decorrentes das obrigações sociais. Lamentável equívoco, porém, faz pressupor exatamente o contrário, sendo comum referências à responsabilidade do sócio limitada exclusivamente às suas quotas, ou, ainda, ao total do capital social, embora integralizado este" (Manual das Sociedades Comerciais, 4ª ed., São Paulo, Saraiva, 1984, p. 145). O contrato social da sociedade por cotas de responsabilidade limitada conterá, obrigatoriamente, os seguintes dados; a) qualificação dos sócios (nome, naturalização, domicílio, RG e CPF-MF); b) firma ou denominação sob a qual vigirá a sociedade; c) responsabilidade dos sócios; d) designação dos sócios-gerentes (ocorrentes omissão deste dado, presumir-se-á que todos os sócios podem gerir a sociedade e utilizar a firma social; e) referência ao objeto da sociedade; f) cota com que cada sócio contribuiu para a formação do capital social; g) participação de cada sócio nos lucros e perdas; h) prazo de duração da sociedade (determinado ou indeterminado); i) forma de liquidação e partilha, quando em extinção. A omissão de qualquer destes requisitos importará na nulidade do ato constitutivo da sociedade, impossibilitando seu arquivamento na Junta Comercial. Enquanto não integralizado o capital social, vale dizer, enquanto os sócios cotistas não resgatarem a sua parte, solidariamente, todos os sócios respondem por essa cota. Em caso de falência, todos os sócios respondem solidariamente pela parte que faltar para preencher o pagamento das cotas não inteiramente liberadas. Assim, também, serão obrigados os sócios a repor os dividendos e valores recebidos, as quantias retiradas a qualquer título, ainda que autorizadas pelo contrato, uma vez verificado que tais lucros, valores ou quantias foram distribuídos com prejuízo do capital realizado. Os sócios-gerentes ou que derem o nome à firma não respondem pessoalmente pelas obrigações contraídas em nome da sociedade, mas respondem para com esta e para com terceiros, solidária e ilimitadamente, pelo excesso de mandato e pelos atos praticados com violação do contrato ou da lei. Cabe ação de perdas e danos, sem prejuízo de responsabilidade criminal, contra o sócio que usar indevidamente da firma social ou que dela abusar. Para que não respondam pessoalmente pelas obrigações da sociedade, os sócios-gerentes ou que derem nome à firma social, ou que usarem da firma social, não devem omitir a expressão Limitada na firma social ou denominação. Por outro lado, a sociedade deve possuir firma social ou denominação, jamais ambas ao mesmo tempo. Ocorrendo encerramento da atividade da empresa, sem que se proceda ao arquivamento do distrato social, os sócios respondem, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais. Admite-se a exclusão de sócio por deliberação da maioria, em face de justa causa, com integral pagamento dos haveres do sócio excluído. Objetiva-se, na hipótese, a continuidade da vida associativa, em que pese a eliminação daquilo que se mostrar pernicioso à sociedade. Conforme assevera A. J. Avelãs Nunes, "o direito de exclusão de sócios poderia ainda construir-se como expressão do princípio geral (que aflora em todo o direito privado), segundo o qual não há relações jurídicas privadas indissolúveis: todas as relações jurídicas duradouras podem dissolver-se sempre que para tanto exista um motivo grave" (O Direito de Exclusão de Sócios nas Sociedades Comerciais, Coimbra, 1968, p. 267). Em sentido contrário, Egberto Lacerda Teixeira, que preleciona: "Além dos casos de exclusão legal (Arts. 289 e 317 do CCom), é lícito aos sócios prever, no estatuto institucional, outras hipóteses de exclusão convencional. Resta saber se, no silêncio do contrato, poderiam os associados, por construção sistemática, deliberar validamente a exclusão de sócio fora dos casos previstos em lei. O pronunciamento praticamente unânime dos autores e tribunais brasileiros é no sentido de negar tal possibilidade. A exclusão ou é legal (Arts. 289 e 317 do CCom) ou é expressamente convencionada no pacto institucional. Não se admite cláusula implícita de exclusão de sócio" (Das Sociedades por Quotas de Responsabilidade Limitada, São Paulo, Max Limonad Editor, 1956, p. 274).

    Observemos o que determina o Art. 18 do D-00 3.708-1919. As sociedades anônimas são regidas, atualmente, pela L-006.404-1976, que dispõe sobre as sociedades por ações. A expressão "no que não for regulado no estatuto..." não tem, conforme observa Amador Paes de Almeida, a limitação que alguns invocam, pois a palavra estatuto tem aí caráter de constituição, regulamento, conjunto de elementos essenciais, envolvendo, por conseguinte, tanto o D. 3.708-19 quanto o contrato social.

    Então, aplicam-se às sociedades por cotas todos os dispositivos da L-006.404-1976, que, não sendo exclusivos das sociedades anônimas, possam ser aplicados, analogicamente, às sociedades por cotas. Por exemplo, o D. 3.708-19 é omisso no tocante à criação de um conselho fiscal ou quanto à convocação de uma assembléia geral dos sócios, cotistas, mas nada impede que a sociedade por cotas adote estas providências, conforme dispuser a L-006.404-1976 a respeito. A sociedade por cotas de responsabilidade limitada é, atualmente, uma das mais adotadas espécies de sociedade mercantis, isto porque não exige tanta complexidade como a sociedade por ações, na sua constituição e funcionamento, como também porque, com a regulamentação das microempresas, passou a ser o tipo ideal de sociedade para a constituição destas. A sociedade por cotas pode ter natureza civil, comercial ou econômica, e um mínimo de dois sócios, não havendo limite máximo quanto ao número destes. A firma ou denominação social deve ser sempre seguida da expressão Limitada, ou, abreviadamente, Ltda., em caso contrário os sócios-gerentes e os que fizerem uso da firma serão considerados, solidária e ilimitadamente, responsáveis.

    Quanto à evolução histórica da sociedade por cotas, vale lembrar que este tipo societário surgiu na Alemanha, por intermédio de uma lei de 20.4.1892. Sua finalidade, então, era permitir que comerciantes de pequeno ou médio porte pudessem desenvolver um novo tipo de sociedade, sem os embargos peculiares à formação das sociedades anônimas e, ainda, sem os riscos da responsabilidade ilimitada dos sócios. No Brasil, em 1912, Herculano Marcos Inglez de Souza foi incumbido, pelo Governo Federal, de redigir um projeto de reforma do CCom.

    No Capítulo III, referido projeto sugeria a implantação das sociedades limitadas entre nós, inspirando-se nas leis alemã, de 1892, e portuguesa, de 1911. A demorada tramitação do projeto Inglez de Souza, agravada pelo surgimento do surto desenvolvimentista, especialmente industrial, a partir de 1918, ensejou o aparecimento de um projeto de lei do deputado Joaquim Luiz Osório, que, inspirando-se grandemente na reforma proposta por Inglez de Souza, daria origem, no ano seguinte, ao D. 3.708, de 10.1.1919.


Modelo de Instrumento de Contrato Social de Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada


Jurisprudência Relacionada:


Normas Relacionadas:


Quotas de Sociedade Limitada - Administração da Sociedade Limitada - Conselho Fiscal da Sociedade Limitada - Deliberações dos Sócios na Sociedade Limitada - Aumento e Redução do Capital da Sociedade Limitada - Resolução da Sociedade Limitada em Relação a Sócios Minoritários - Dissolução da Sociedade Limitada

Sociedade Personificada

Sociedade

Direito de Empresa

Fundo de Comércio

Comércio em Geral

Pessoas - Bens - Fatos Jurídicos - Direito das Obrigações - Direito das Coisas - Direito de Família - Direito das Sucessões

Comércio marítimo - Quebra - Falência - Administração da justiça nos negócios e causas comerciais


Referências e/ou Doutrinas Relacionadas:

 


Quota - Cota
Quota vem do latim quota, "de, ou em que número" - subentendendo-se 'parte'.

Cota vem do frâncico *kotta, "pano de lã", pelo francês antigo cote, modernamente cotte. Variação de quota.
    Termo que apresenta vários sentidos; cota pode ser o quinhão, parte proporcional com que cada um de vários indivíduos contribui para um fim determinado, como nas sociedades por cotas de responsabilidade limitada (D-003.708-1919), como, também, na prática forense, o escrito, quase sempre de próprio punho, lançado nos autos por advogado, visando a informar ou esclarecer o juiz e a parte contrária a respeito de algo que interesse à causa. O CPC, no Art. 161, admite apenas a chamada cota no ventre dos autos, vedando cotas marginais ou interlineares. Nas Bolsas de Valores, cota é a indicação dos valores negociados em mercado público, ao passo que, em mais outro sentido, cota é o sinal que identifica uma cotação, sendo cotar, a ação de imprimir marca ou sinal distintivo em alguma coisa, para a identificar. Embora ainda se empregue a forma quota, deve esta ser abandonada, pois representa um arcaísmo. Bulgarelli, Waldirio, Contratos Mercantis, São Paulo, Atlas, 4ª ed., 1986, p. 265.

obs.dji: Ações; Adicional do Imposto de Vendas e Consignações - Cafés da Cota de Expurgo - IBC - Constitucionalidade - Súmula nº 124 - STF; Alíquota; Cálculo das Quotas - Financiamento - Estatuto de Roma do Tribunal Penal Internacional - D-004.388-2002; Cota de Capital; Contratos e obrigações mercantis; Cotas marginais ou interlineares; Embargos de terceiro - Sócio cotista (jurisprudência); Entrega das Quotas de Participação dos Estados e do Distrito Federal na Arrecadação do Imposto Sobre Produtos Industrializados - L-008.016-1990; Execução Contra Sociedade por Quotas - Sócio Citado em Nome Próprio - Legitimidade para Opor Embargos de Terceiro - Constrição Judicial de Bens Particulares - Súmula nº 184 - TFR; Execução Fiscal - Responsabilidade Pessoal do Sócio Gerente de Sociedade por Quotas - Violação da Lei ou Excesso de Mandato - Meação - Súmula nº 112 - TFR; Exportação de Café em Grão - Base de Cálculo do ICM - Quota de Contribuição - Súmula nº 49 - STJ; Isenção da Quota Patronal Relativa às Contribuições Previdenciárias - Entidade Filantrópica - Súmula nº 144 - TFR; Militar - Inatividade com Proventos Integrais - Cotas Trigésimas - Código de Vencimentos e Vantagens dos Militares - Súmula nº 441 - STF; Pagamento em Quotas-Juros - Acréscimos Moratórios - Disposições Gerais - Legislação Tributária Federal - Contribuições para a Seguridade Social - Processo Administrativo de Consulta - L-009.430-1996; Percentagens; Quinhão; Quota de Previdência - Serviços Prestados pelos Estados, Municípios e suas Autarquias - Tarifas ou Preços Públicos ou Taxas - Incidência - Súmula nº 146 - TFR; Quotas de Sociedade Limitada; Sociedade comercial; Sociedade por Cotas Responsabilidade Limitada


Sócio Remisso

    Aquele que não contribui para a formação do capital social com os valores a que se obrigara. Para excluir o sócio da empresa, deve ser feita modificação no contrato social, o que não implica na constituição de uma nova sociedade. A exclusão requer deliberação da maioria, com o integral pagamento dos haveres do sócio excluído. Dispondo sobre a matéria, assim estabelece o Art. 7º do D-003.708-1919, que regula a constituição de sociedade por cotas de responsabilidade limitada: "Em qualquer caso do Art. 289 do Código Comercial poderão os outros sócios preferir a exclusão do sócio remisso.

    Sendo impossível cobrar amigavelmente do sócio, seus herdeiros ou sucessores, a soma devida pelas suas quotas ou, preferindo a sua exclusão, poderão os outros sócios tomar a si as quotas anuladas ou transferi-las a estranhos, pagando ao proprietário primitivo as entradas por ele realizadas, deduzindo os juros da mora e mais prestações estabelecidas no contrato e as despesas". CCom, arts. 289 e 317.

obs.dji: Deliberações dos Sócios na Sociedade Limitada; Sociedade por Cotas Responsabilidade Limitada; Sociedades de capital e indústria - Sociedades comerciais - Comércio em geral - Código comercial - L-000.556-1850


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